Valné zhromaždenie spoločnosti Schaeffler odhlasovalo zlúčenie spoločnosti Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft so Schaeffler AG

25.04.2024 | Kysuce / Skalica

• Valné zhromaždenie udelilo súhlas so zlúčením, dokončenie zlúčenia sa naďalej očakáva v štvrtom kvartáli 2024
• Prípravy na integráciu spoločnosti Vitesco prebiehajú podľa plánu
• Valné zhromaždenie odhlasovalo dividendu vo výške 45 eurocentov za prioritnú akciu pre finančný rok 2023
• Horst Ott, okresný riaditeľ IG Metall v Bavorsku, vymenovaný za člena dozornej rady
• Predseda predstavenstva Klaus Rosenfeld: „Spoločne s Vitesco vytvoríme poprednú Motion Technology Company.“

Riadne valné zhromaždenie Schaeffler AG („Schaeffler“) dnes odsúhlasilo zlúčenie spoločnosti Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft („Vitesco“) so spoločnosťou Schaeffler. Po tom, čo akcionári Vitesco na svojom valnom zhromaždení hlasovali za dohodu o zlúčení už deň predtým, udelilo zlúčeniu zelenú aj valné zhromaždenie spoločnosti Schaeffler. Dnešné valné zhromaždenie schválilo aj všetky ostatné uznesenia navrhnuté vedením spoločnosti.

Na virtuálnom podujatí sa zúčastnilo až 626 účastníkov.

Klaus Rosenfeld, predseda predstavenstva Schaeffler AG: „Získaním súhlasu valných zhromaždení spoločností Schaeffler a Vitesco sme dosiahli ďalší dôležitý predpoklad pre dokončenie zlúčenia oboch spoločností. Začíname novú kapitolu vo vývoji skupiny Schaeffler. Spoločne so spoločnosťou Vitesco vytvoríme poprednú Motion Technology Company.“

Úspešným valným zhromaždením spoločnosť Schaeffler s úspechom dokončila druhý krok celkovej trojfázovej transakcie. S dokončením zlúčenia sa naďalej počíta v štvrtom kvartáli 2024.

Plánované prípravy na integráciu
Prípravy na integráciu spoločnosti Vitesco do spoločnosti Schaeffler bežia na plné obrátky a postupujú podľa plánu. Predseda predstavenstva Klaus Rosenfeld vo svojom prejave informoval akcionárov, že sa 14. marca tohto roka stanovením plánovanej budúcej organizačnej štruktúry na prvej úrovni pod predstavenstvom podarilo dosiahnuť dôležitý míľnik. Ďalšia fáza prípravy na integráciu sa zameria na druhú úroveň manažmentu, vypracovanie stratégií a štruktúr pre divízie a funkcie, ako aj spoločný obchodný plán. Tieto kroky majú rozhodujúci význam pre optimálnu prípravu spoločnosti Schaeffler na rok 2025, ktorý má byť prvým plne integrovaným finančným rokom novovytvorenej skupiny.

Dividenda 45 eurocentov za prioritnú akciu
Pri pohľade na obchodný vývoj v minulom roku sa spoločnosti Schaeffler opäť podarilo rásť, a to i napriek náročnému prostrediu, informoval Klaus Rosenfeld na valnom zhromaždení. Divízia Automotive Technologies zaznamenala v roku 2023

v oblasti elektromobility príjem objednávok v hodnote viac ako päť miliárd eur. Dôležitým faktorom pozitívneho vývoja tržieb a zisku divízie Automotive Aftermarket bola zvyšujúca sa potreba opráv na celom svete v dôsledku rastúceho a starnúceho vozového parku. Napriek zložitým trhovým a konkurenčným podmienkam v roku 2023 pozoruhodné výsledky vo vybraných oblastiach okrem toho dosiahla divízia Industrial.

Valné zhromaždenie odsúhlasilo na tomto základe predstavenstvom a dozornou radou navrhovanú dividendu vo výške 45 eurocentov za prioritnú akciu. Výplatný pomer dividend je teda 47,3 % vo vzťahu ku konsolidovanému zisku pripadajúcemu na akcionárov pred špeciálnymi položkami. Po dohode s dozornou radou sa predstavenstvo rozhodlo zvýšiť koridor pre ročnú výplatu dividend z predchádzajúcich 30 až 50 % na 40 až 60 %, čím by sa akcionári mohli v budúcnosti ešte viac podieľať na zisku spoločnosti.

Pre aktuálny finančný rok 2024 Klaus Rosenfeld odkázal na prognózu na rok 2024, ktorá bola zverejnená spolu s výročnou správou a ktorá vo štvrtom kvartáli zohľadňuje plánované zlúčenie.

Horst Ott vymenovaný za člena dozornej rady
Na záver valného zhromaždenia zo svojej funkcie člena dozornej rady odstúpil Jürgen Wechsler. Na jeho miesto v grémiu nastupuje Horst Ott, okresný riaditeľ organizácie IG Metall v Bavorsku. „Ďakujem pánovi Wechslerovi za jeho dlhoročnú spoluprácu v dozornej rade a jeho cennú podporu vo funkcii zastupujúceho predsedu. Ako člen dozornej rady svojím objektívnym prístupom od samého začiatku významne prispel k dôvernej spolupráci. Želáme mu veľa zdravia a radosti pri jeho zaslúženom odchode do dôchodku“, povedal Georg F. W. Schaeffler, rodinný akcionár a predseda dozornej rady Schaeffler AG. „Rozhodnutia o zlúčení spoločnosti Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft so spoločnosťou Schaeffler AG prijaté na dnešnom valnom zhromaždení znamenajú míľnik v histórii našej spoločnosti. Schaeffler je a aj v budúcnosti zostáva rodinným podnikom, ktorý formuje budúcnosť udržateľne, inovatívne a s priekopníckym duchom v záujme všetkých zainteresovaných strán.“

Výsledky hlasovania dnešného valného zhromaždenia, ako aj správy dozornej rady a predsedu predstavenstva budú onedlho k dispozícii na /www.schaeffler.com/en/investor-relations/general-meeting/

Výročnú správu nájdete na: www.schaeffler-annual-report.com.

Právne informácie
Dobrovoľná verejná ponuka spoločnosti Schaeffler AG akcionárom spoločnosti Vitesco Technologies Group AG na odkúpenieForward-looking statements and projections

Toto zverejnenie obsahuje informácie o dobrovoľnej verejnej ponuke (ďalej len „ponuka“) spoločnosti Schaeffler AG (ďalej len „Schaeffler“) na odkúpenie všetkých akcií spoločnosti Vitesco Technologies Group AG (ďalej len „Vitesco“ alebo „spoločnosť“) a nepredstavuje výzvu na predaj ani ponuku na kúpu cenných papierov spoločnosti Vitesco. Pre všetky ustanovenia týkajúce sa ponuky je záväzný výlučne ponukový dokument („ponukový dokument“), ktorý spoločnosť Schaeffler zverejnila po schválení nemeckým Spolkovým úradom pre finančný dohľad (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, „BaFin“). Investorom a držiteľom cenných papierov spoločnosti Vitesco sa dôrazne odporúča, aby si prečítali ponukový dokument a všetky ostatné oznámenia v súvislosti s ponukou (vrátane prípadných zmien ponuky) hneď po ich zverejnení, pretože obsahujú alebo budú obsahovať dôležité informácie.
Ponuka sa realizuje výlučne v súlade s nemeckým právom, najmä v súlade s ustanoveniami zákona o nadobúdaní a preberaní cenných papierov (WpÜG) v spojení s vyhláškou o obsahu ponukového dokumentu, protiplnení pri ponukách prevzatia a povinných ponukách a o oslobodení od povinnosti zverejniť a predložiť ponuku (vyhláška o ponuke WpÜG) a s niektorými ustanoveniami zákonov o cenných papieroch Spojených štátov amerických, ktoré sa vzťahujú na cezhraničné ponuky. Realizácia ako ponuka v súlade s ustanoveniami iných právnych poriadkov sa neuskutočňuje a ani nie je zamýšľaná. Spoločnosť Schaeffler a osoby konajúce spoločne s ňou preto nepožiadali a nebudú iniciovať žiadne oznámenia, registrácie, prijatia alebo schválenia ponuky a/alebo ponukového dokumentu obsahujúceho ponuku mimo územia Spolkovej republiky Nemecko. Spoločnosť Schaeffler a osoby konajúce spoločne s ňou preto nenesú žiadnu zodpovednosť za dodržiavanie iných zákonov ako nemeckých právnych predpisov alebo iných právnych predpisov ako platných právnych predpisov Spojených štátov amerických.
Spoločnosť Schaeffler nemá v úmysle predložiť alebo zverejniť alebo verejne propagovať ponuku v súlade s ustanoveniami iných právnych poriadkov, ako sú právne poriadky Spolkovej republiky Nemecko a Spojených štátov amerických.
Spoločnosť Schaeffler a osoby konajúce spoločne s ňou nezaručujú, že zverejnenie, šírenie, odosielanie, distribúcia alebo postúpenie dokumentov v súvislosti s ponukou mimo územia Spolkovej republiky Nemecko, členských štátov Európskej únie a Európskeho hospodárskeho priestoru je v súlade s tamojšími platnými vnútroštátnymi právnymi predpismi. Akákoľvek zodpovednosť spoločnosti Schaeffler a osôb konajúcich spoločne s ňou za nedodržanie zákonných ustanovení tretími stranami je výslovne vylúčená.
Spoločnosť Schaeffler si vyhradzuje právo v rozsahu povolenom platnými právnymi predpismi mimo ponuky priamo alebo nepriamo nadobudnúť akcie spoločnosti alebo uzavrieť príslušné dohody, ako aj derivátové transakcie týkajúce sa akcií spoločnosti. To platí rovnako aj pre iné cenné papiere, ktoré poskytujú priame právo na konverziu alebo výmenu akcií spoločnosti alebo opčné právo na akcie spoločnosti. Tieto nákupy sa môžu uskutočniť na burze cenných papierov za trhové ceny alebo mimo burzy cenných papierov v rámci dohodnutých transakcií. Všetky informácie o týchto nákupoch sa zverejňujú, pokiaľ je to potrebné, podľa práva Spolkovej republiky Nemecko alebo iného príslušného právneho poriadku.
Pokiaľ sú v tomto dokumente uvedené výpovede orientované na budúcnosť , nepredstavujú skutočnosti a sú charakterizované slovami „očakávať, „veriť“, „odhadovať“, „zamýšľať“, „usilovať sa“, „vychádzať z niečoho“ a podobnými výrazmi. Tieto vyhlásenia vyjadrujú zámery, názory alebo súčasné očakávania a predpoklady spoločnosti Schaeffler a osôb konajúcich spoločne s ňou, napr. pokiaľ ide o možné dôsledky ponuky pre spoločnosť a zostávajúcich akcionárov spoločnosti alebo budúce finančné výsledky spoločnosti. Výpovede orientované na budúcnosť sú založené na súčasných plánoch, odhadoch a prognózach, ktoré spoločnosť Schaeffler a osoby konajúce spoločne s ňou urobili podľa svojho najlepšieho vedomia, ale nevypovedajú o ich budúcej správnosti. Výpovede orientované na budúcnosť podliehajú rizikám a neistotám, ktoré je zväčša ťažké predvídať a ktoré sú obyčajne mimo oblasti vplyvu spoločnosti Schaeffler alebo osôb konajúcich spoločne s ňou. Je potrebné zohľadniť, že skutočné výsledky alebo dôsledky sa môžu podstatne líšiť od tých, ktoré sú uvedené alebo obsiahnuté vo výpovediach orientovaných na budúcnosť. Spoločnosť Schaeffler ani osoby konajúce spoločne s ňou nepreberajú žiadnu povinnosť aktualizovať výpovede orientované na budúcnosť s ohľadom na skutočný vývoj alebo udalosti, rámcové podmienky, predpoklady alebo iné faktory.